Aktiebolags skadeståndsansvar vid fel eller brist i prospekt

Sammanfattning: För att tillgodose behovet av information på aktiemarknaden har publika aktiebolag i vissa fall en skyldighet enligt lag att upprätta ett prospekt vid nyemission. Bestämmelser om när ett sådant emissionsprospekt skall upprättas och vad det skall innehålla finns i flera olika regelverk. De grundläggande bestämmelserna finns i aktiebolagslagen, i lagen (1992:543) om börs och clearingverksamhet och i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Utöver dessa regler har bolaget även Finansinspektionens föreskrifter - och i vissa fall Näringslivets Börskommittés rekommendationer om utformning av prospekt - att beakta. Om ett emissionsprospekt inte uppfyller de krav som uppställs i de olika regelverken och en aktietecknare lider skada därav, har aktietecknaren ingen möjlighet att få teckningen ogiltigförklarad. Hänsynen till borgenärsskyddet har ansetts utgöra hinder för detta. Den skada som kan tillfogas en aktietecknare på grund av fel eller brist i prospekt en ren förmögenhetsskada. I utomobligatoriska förhållanden ersätts rena förmögenhetsskador enligt huvudregeln i 2 kap 4 § skadeståndslagen bara om de vållats genom brott. I kontraktsförhållanden däremot är rena förmögenhetsskador ersättningsgilla om de vållats uppsåtligen eller av oaktsamhet. En aktieteckning har ansetts ge upphov till ett kontraktsliknande förhållande mellan bolaget och tecknaren. Enligt svensk rätt kan skadeståndsskyldighet föreligga i sådana kontraktsliknande förhållanden trots att något brott inte förekommit. Dock har ett aktiebolag enligt svensk doktrin inte ansetts kunna bli skadeståndsskyldigt gentemot sina aktieägare om anspråket hänför sig till köp eller teckning av aktier. Detta avsteg från allmänna rättsgrundsatser anses ha kommit till uttryck i rättsfallet NJA 1935 s 270. I denna uppsats ifrågasätts om rättsfallet NJA 1935 s 270 verkligen bör ges tolkningen att en aktietecknare inte vid nyemission kan erhålla skadestånd från bolaget på grund av fel eller brist i prospekt. Om man anser att rättsfallet har innebörden att ett sådant ansvar är uteslutet är det författarens uppfattning att tiden är mogen att i lag ålägga aktiebolag ansvar för fel eller brist prospekt.