Personligt betalningsansvar för styrelseledamöter i aktiebolag

Sammanfattning: Sammanfattning Grundtanken med aktiebolag som bolagsform är att den ekonomiska risken inte ska överstiga insatt kapital. Det finns i aktiebolagslagen ingen direkt koppling mellan bolagets företrädare och bolaget som är en egen juridisk person. Men det finns situationer som gör att bolagets företrädare kan bli personligt betalningsansvarig för bolagets förpliktelser, ett så kallat medansvar. Uppsatsen kommer att visa olika situationer i vilka en styrelseledamot i bolaget kan bli personligt betalningsansvarig. Kapitalbristreglerna (25 kap. 13-20a §§ aktiebolagslagen) är utformade för att skydda bolagets kapital och syftar till att skydda befintliga och tillkommande borgenärer. Kritisk kapitalbrist innebär att bolagets kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Styrelseledamöterna måste agera och förhålla sig till lagstadgad handlingsplikt. Att som styrelseledamot inte agera enligt sin handlingsplikt kan leda till medansvar, vilket innebär personligt betalningsansvar för de förpliktelser som uppstår under ansvarstiden, den så kallade ansvarsperioden. Som huvudregel är det personliga betalningsansvaret solidariskt mellan styrelseledamöterna, men kan styrelseledamot visa att det inte föreligger försumlighet genom en så kallad ansvarsfrihetsgrund, kan styrelseledamoten undgå personligt betalningsansvar. Styrelseledamoten kan också tillse att den kritiska kapitalbristen inom en till två månader blir läkt för att undgå medansvar. Ansvarsperioden fortgår tills aktiekapitalet har återställts till det registrerade aktiekapitalet. Det personliga betalningsansvaret för en nytillträdd styrelseledamot är inte reglerad i lag. I stället blir det den nytillträdda styrelseledamotens agerande i det enskilda fallet som kommer att bedömas. Även för en avgående styrelseledamot är det inte uttryckligen reglerat i lag vilket ansvar som gäller. Högsta domstolen anser att det skulle strida mot lagens syfte om uppkomna förpliktelser skulle upphöra i samband med styrelseledamotens avgång. Något inte helt ovanligt har blivit att bolag använder sig av någon form av kapitaltäckningsgaranti för att minimera den ekonomiska risken för styrelsens ledamöter. Men som kommer att påvisas så finns det ingen absolut omständighet som säkerställer ett uteslutande av personligt betalningsansvar.