Om ogiltighet av styrelsebeslut

Sammanfattning: I föreliggande arbete behandlas ämnet ''ogiltighet av styrelsebeslut''. Den ogiltighetssanktion som kan drabba ett beslut fattat av styrelsen för ett aktiebolag kan sägas ha dels en extern och dels en intern sida. Med extern ogiltighet avses styrelsens rättshandlingar i förhållande till tredje man medan den interna ogiltigheten åsyftar styrelsens beslutsfattande och beslutens rättsverkningar internt i bolaget. I detta arbete är det den interna ogiltigheten som behandlas. I arbetet påvisas inledningsvis att endast sådana styrelsebeslut som inte tillkommit i enlighet med ABL och bolagsordningens bestämmelser eller som till sitt innehåll strider mot dessa regelverk, straffrättsliga bestämmelser eller den för bolaget tillämpliga lagen om årsredovisning är att anse som ogiltiga. För bolagets interna förhållanden innebär ogiltigheten att beslutet är att betrakta som en nullitet, d.v.s. ett intet, och att ingen varken får eller skall verkställa det. Härefter diskuteras aktieägares och enskilda styrelseledamöters möjligheter att angripa ett ogiltigt styrelsebeslut. I arbetet konstateras att ett beslut av styrelsen inte kan klandras på samma sätt som ett bolagsstämmobeslut samt att det heller inte är möjligt att föra en fastställelsetalan mot beslutet för att få ogiltigheten eller verkställighetsförbudet fastslaget. Detta förhållande innebär att en aktieägare eller enskild styrelseledamot som önskar få ett ogiltigt styrelsebeslut upphävt är hänvisad till att hänskjuta frågan till bolagsstämman för avgörande. Denna åtgärd har den fördelen att om inte heller bolagsstämmans beslut skulle vara till belåtenhet så kan detta klandras och giltighetsfrågan därmed komma att prövas och slutligt avgöras av domstol. Nyttan av att hänskjuta frågan till bolagsstämman kan emellertid diskuteras mot bakgrund av det faktum att kallelse till bolagsstämma vanligen är förenat med en viss tidsutdräkt vilket innebär att beslutet kan hinna verkställas innan stämman hunnit sammankallas. Slutsatsen blir således att det i princip enda remedium som kan tillgripas mot ett ogiltigt styrelsebeslut utgörs för aktieägarnas vidkommande av en skadeståndstalan och för styrelseledamöternas av reservation mot beslutet och avgång ur styrelsen I arbetet påvisas även ett antal alternativa angreppssätt som kan tillgripas av missnöjda aktieägare och styrelseledamöter. De alternativa angreppssätten lider emellertid samtliga av den svagheten att de endast utgör mer eller mindre starka påtryckningar för att förmå styrelsen och dess ledamöter att underlåta verkställighet och kan således aldrig tvinga styrelsen till underkastelse. Mot bakgrund av aktieägarnas bristande möjligheter att reagera mot ett ogiltigt styrelsebeslut diskuteras i arbetets avslutande del behovet av legislativa åtgärder. Författaren konstaterar här att det i ABL bör införas en regel som ger aktieägare, enskilda styrelseledamöter och den verkställande direktören rätt att klandra också styrelsebeslut.