Målbolagsstyrelsens skadeståndsansvar vid offentliga uppköpserbjudanden

Detta är en Uppsats för yrkesexamina på avancerad nivå från Lunds universitet/Juridiska institutionen

Sammanfattning: Målbolagsstyrelsen har en viktig ställning vid offentliga uppköpserbjudanden, och åläggs enligt den aktiemarknadsrättsliga regleringen vissa förpliktelser som syftar till att skydda målbolagets aktieägares intressen. Till dessa förpliktelser hör att ta ställning till budgivarens förfrågan om att genomföra en due diligence-undersökning av målbolaget samt att besluta om omfattningen av en sådan undersökning. Till målbolagsstyrelsens förpliktelser hör vidare att uttala sig om det offentliga uppköpserbjudandet och att utvärdera för- och nackdelarna med budet. Syftet är att möjliggöra för aktieägarna att fatta ett välgrundat beslut om att antingen anta eller förkasta budet. Målbolagsstyrelsens aktiemarknadsrättsliga uppdrag förknippas även med ett förbud mot att vidta försvarsåtgärder utan aktieägarnas tillåtelse. Då målbolagsstyrelsens aktiemarknadsrättsliga uppdrag innebär förpliktelser gentemot aktieägarna är det viktigt att styrelsens agerande kan sanktioneras genom skadestånd. Det saknas dock särskilda regler inom såväl aktiemarknadsrätten som aktiebolagsrätten som tar sikte på målbolagsstyrelsens skadeståndsansvar vid offentliga uppköpserbjudanden. Uppsatsen syftar till att utreda vilka principiella möjligheter det finns enligt gällande rätt att ålägga målbolagsstyrelsen ett skadeståndsansvar beträffande dess aktiemarknadsrättsliga agerande vid offentliga uppköpserbjudanden. På grund av de begränsningar som finns i tillämpningsområdet för ABL:s skadeståndsregler är det svårt att se att dessa kan ligga till grund för ett skadeståndsansvar gentemot målbolagets aktieägare. Begränsningarna i skadeståndsansvaret enligt ABL utestänger dock inte möjligheterna att åberopa allmänna skadeståndsrättsliga regler. I uppsatsen utreds möjligheterna att, förutom enligt 29 kap. 1 § ABL, grunda en skadeståndstalan för aktieägarnas räkning på sysslomannareglerna i 18 kap. HB, alternativt på de allmänna skadeståndsrättsliga principer som gäller i kontraktsliknande förhållanden. Slutsatsen är att det inte finns någon sammanhållen skadeståndsreglering som täcker alla ansvarssituationer vid offentliga uppköpserbjudanden, men att ett skadeståndsansvar gentemot aktieägarna principiellt bör existera enligt gällande rätt för det fall målbolagsstyrelsen kränker en förpliktelse som är specifikt uppställd för att skydda aktieägarnas intressen.

  HÄR KAN DU HÄMTA UPPSATSEN I FULLTEXT. (följ länken till nästa sida)