Generalklausulens tillämplighet vid riktningsbeslut - Under vilka förutsättningar kan företrädesrätten åsidosättas utan att stå i strid med aktiebolagslagen eller god sed på aktiemarknaden

Sammanfattning: Uppsatsen behandlar förhållandet mellan de aktieägarskyddsregler, primärt generalklausulen i ABL, och en avvikelse från företrädesrätten enligt en bestämmelse i emissionsbeslutet. Syftet är att klargöra under vilka förutsättningar en riktad nyemission kan göras utan att stå i strid med generalklausulen eller den av Aktiemarknadsnämnden (AMN) stadgade god sed på aktiemarknaden. Frågan om en riktad emissions tillåtlighet kretsar till stora delar kring om den eventuella fördel som den emissionen riktas till, kan anses vara av otillbörlig karaktär. Utredningen av otillbörlighetsrekvisitet i generalklausulen sker med hjälp av doktrin, och rör centrala begrepp från förarbetena. Generalklausulens tillämplighet analyseras specifikt i tre typfall som ofta aktualiseras i samband med riktade nyemissioner av aktier. Dessa tre klandergrunder är: emissionen sker med för stor emissionsrabatt, emissionen sker till en befintlig aktieägare och emissionen medför att styrkeförhållandena i bolaget förändras. I uppsatsens slutsatser konstateras att rättsläget på området förefallet något oklart och någon tydlig gräns vad som konstituerar en tillåten riktad nyemission respektive en otillåten finns inte. Generalklausulens tillämplighet avgörs helt och hållet genom otillbörlighetsrekvisitet vilket är ett i sammanhanget svårdefinierat begrepp. Det kan konstateras att någon tydlig gräns för vilka emissionsvillkor som anses strida mot generalklausulen inte finns, utan bedömningen bör istället göras utifrån de specifika omständigheter som omgärdar vart och ett av fallen.