Överlåtelsebegränsnings- och exitproblemet i fåmansbolag

Sammanfattning: Denna uppsats handlar om den särskilda problematik som omgärdar fåmansbolaget. I uppsatsen definieras fåmansbolaget som ett aktiebolag med minst två men maximalt tio delägare. I fåmansbolagen uppkommer det särskilda problem som inte uppkommer i de större bolagen eller i handelsbolagen. Detta beror till stor del på att verksamheten i ett fåmansbolag påminner om verksamheten i ett handelsbolag, samtidigt som fåmansbolaget styrs av aktiebolagsrättsliga bestämmelser. Fåmansbolaget regleras således av bestämmelser som inte är anpassade till fåmansbolaget. I fokus för denna uppsats står två av de för fåmansbolaget specifika problemen - överlåtelsebegränsningsproblemet och exitproblemet. I uppsatsen analyseras huruvida de bestämmelser som finns i ABL, vilka är kopplade de till de två problemen, är tillfredställande eller om reglerna bör ändras. Analysen sker med utgångspunkt i en genomgång av de aktuella reglerna i ABL och en undersökning av hur problemen löses genom klausuler i aktieägaravtal. Överlåtelsebegränsningsproblemet handlar om fåmansbolagets möjlighet att kontrollera delägarkretsen genom att på olika sätt begränsa aktieägarnas rätt att avyttra sina aktier. I ABL finns det tre begränsningsförbehåll - hembuds-, förköps- och samtyckesförbehållet. En undersökning av aktieägaravtalen visar att klausulerna till stor det påminner om begränsningsförbehållen i ABL. Exitproblemet handlar om hur det ibland kan vara svårt för en minoritetsägare i ett fåmansbolag att lämna bolaget på rimliga villkor. I ABL finns det främst tre möjliga åtgärder som kan vidtas då en aktieägare i ett fåmansbolag vill lämna bolaget: tvångslikvidation vid majoritetens maktmissbruk, inlösen av minoritetens aktier vid majoritetens förtryck samt inlösen av minoritetens aktier om någon aktieägare i bolaget äger mer än 90 % av aktierna i bolaget. Vid en undersökning av de exitklausuler som förekommer i aktieägaravtal framkommer det att klausulerna inte ser ut som de regler som finns i ABL. I klausulerna regleras exitproblemet istället genom köp- och säljrätter. En sammantagen bedömning visar att reglerna om överlåtelsebegränsningar i ABL är tillfredställande, men att exitbestämmelserna inte är det varför dessa regler bör ändras. Exitbestämmelserna är inte tillfredställande eftersom de är svårtillämpade, inte är anpassade för exitproblematiken i fåmansbolag och då den sanktion som erbjuds i ABL - skadeståndssanktionen - är en ineffektiv påföljd. Slutsatsen är således att de överlåtelsebegränsningsförbehåll som finns i ABL är tillfredställande, men att exitbestämmelserna bör ändras.