Syftet med vinst - En rättsdogmatisk och rättsekonomisk studie av vinstsyftet i 3 kap 3 § aktiebolagslagen

Sammanfattning: Vinstsyftet är aktiebolagets mest grundläggande handlingsnorm och sätter begränsningar för vilka beslut som får tas av en bolagsledning och vilka intressenter man får beakta. I en värld med ökat institutionaliserat och internationellt ägande av företag kommer detta ofta i konflikt med lokala intressenter. Trots denna underliggande problematik och vinstsyftets roll som en av grunderna för aktiebolaget som associationsform så existerar det betydande oklarheter ifråga om hur vinstsyftet ska förstås och när ett avsteg från vinstsyftet kan utgöra en grund för sanktioner. Avsikten med denna uppsats är att undersöka vinstsyftet i 3 kap 3 § aktiebolagslagen och att utreda tre områden, vinstsyftet som handlingsnorm, vinstsyftet som grund för sanktioner, och den rättsekonomiska lämpligheten av självreglering av vinstsyftet, särskilt CSR. Uppsatsen består av sex stycken snävare frågeställningar som kollektivt ämnar besvara och belysa olika aspekter av dessa områden. För att åstadkomma detta använder jag mig av olika metoder som anpassas efter behov. Ifråga om aktiebolagets historik och bakgrund använder jag mig av en rättshistorisk metod, medan jag använder mig av en mera rättsdogmatisk metod för att förstå vinstsyftet som handlingsnorm och när vinstsyftet kan utgöra grund för sanktioner. För att analysera när och hur reglering av vinstsyftet ska ske, används en rättsekonomisk metod. I den rättshistoriska delen visar jag hur lagstiftningen bakom aktiebolaget ofta har varit problemdriven, men också att den bakomliggande motivationen för lagstiftning har ändrats med tiden, och att det moderna lagstiftningsarbetet fokuserar på konkurrenskraftighet och effektivitet. I den rättsdogmatiska delen undersöks vinstsyftet som handlingsnorm enligt fem dimensioner, hur begreppet vinst ska förstås, om vinstsyftet innebär en vinstmaximering, vilken tidshorisont som gäller för vinstsyftet, hur risk relaterar till vinstsyftet, och huruvida vinstsyftet är mätbart. Vid undersökningen av vinstsyftets roll som grund för sanktioner görs detta inom ramen för aktiebolagslagen, och behandlar vinstsyftets relation till klandertalan, ogiltighetstalan, skadeståndstalan, och lojalitets- och vårdnadsplikten. Även uppenbarhetsrekvisitet undersöks. Den rättsekonomiska genomgången består av att undersöka hur vinstsyftet kan leda till kortsiktighet, och negativ påverkan av intressenter, samt hur den rörliga ersättningen för bolagsledningen förvärrar dessa problem. Detta följs av en argumentation kring lämpligheten av självreglering för att lösa ovan problematik, samt vilka möjligheter och hinder som föreligger för att CSR ska fungera som självregleringsmekanism. I analysen kommer jag fram till att aktiebolagets roll i samhället har förändrats, och medan det fortfarande präglas av olika intressekonflikter så har dessa intressekonflikter ändrat skepnad och fokuserar nu mera på passiva ägare gentemot bolagsledningen, och bolaget gentemot utomstående intressenter. Ifråga om vinstsyftets roll som handlingsnorm fastslås att för att vinstsyftet ska kunna operationaliseras och fungera som adekvat måttstock behöver en förändring i lagstiftning ske. Min rekommendation är att ålägga bolagsstämman att besluta om en tidshorisont och en riskpreferens som speglar riskaptiten. När det gäller möjligheten till att använda vinstsyftet som sanktionsgrund fastställs att så bör vara möjligt åtminstone för en klandertalan och en skadeståndstalan, men även möjligtvis för en ogiltighetstalan. Även förståelsen för vad som ska ses som ett uppenbart avsteg av vinstsyftet utvidgas, särskilt i relation till risk och beaktandet av intressenter eller internaliseringen av externaliteter. Dock är jag även av åsikten att uppenbarhetsrekvisitet utgör ett hinder för att vinstsyftet ska användas oftare som grund för sanktioner vilket måste vägas mot viljan att tillåta bolagsledningen att ta risker, något som jag dock anser att en uttrycklig tidshorisont och riskaptit skulle tillåta. När det gäller den rättsekonomiska utvärderingen kommer jag fram till att självreglering av vinstsyftet endast under väldigt begränsade omständigheter är lämpligt, primärt baserat på de begränsningar som vinstsyftet sätter som norm vilket innebär att självreglering endast är ett alternativ när så är vinstmaximerande för bolaget. När det gäller vinstsyftet och kortsiktighet anser jag att det institutionella ägandet driver på detta, men att även denna problematik kan lösas genom en tydlig tidshorisont för bolagsledningen att förhålla sig till.