Värderingsklausuler och tillträdesbokslut som tvistlösningsform

Sammanfattning: Denna uppsats fokuserar på frågor kring gränsdragningen mellan avtalsklausuler som ger tredje man rätt att fylla ut parternas avtal och skiljeklausuler i kontexten av värderingsklausuler. Dessa klausuler återfinns bland annat i kontrakt rörande företagsöverlåtelser. Vid en företagsöverlåtelse är priset på målbolaget beräknat utifrån de finansiella förutsättningar som förelegat vid överlåtelsedagen. Överlåtelserna sker vanligen genom aktieöverlåtelser, men ibland även genom en så kallad inkråmsöverlåtelse. Värderingsklausuler är relevanta i båda fallen. Tillträdesdagen inträffar vanligtvis en eller ett par månader efter överlåtelsedagen. På grund av osäkerheten under perioden mellan överlåtelsedagen och tillträdesdagen anges ofta en preliminär köpeskilling i överlåtelseavtalet. Köpeskillingen justeras sedan med hänsyn till eventuella värdeförändringar som skett i målbolaget mellan den senast fastställda årsredovisningen och tillträdesdagen. I den mån säljare och köpare inte kan enas om ett tillträdesbokslut innehåller förvärvsavtalet vanligen en värderingsklausul. Klausulen syftar till att med bindande verkan för parterna fastställa tillträdesbokslutets innehåll och följaktligen besvara frågan vilket pris som slutligen ska erläggas för målbolaget. Värderingsklausuler ger upphov till ett antal svåra frågor. En av dessa är huruvida en genomförd värdering ska betraktas som en skiljedom eller om värderingen enbart ska ges civilrättslig verkan. En annan är huruvida parterna genom en värderingsklausul kan skapa processuella verkningar i så måtto att en genomförd värdering enbart kan angripas på formell grund, trots att klausulen inte är att betrakta som ett skiljeavtal. Arbetet inleds med en beskrivning av värderingsklausuler och dess funktion som prismekanism. I samma avsnitt ges några klausulexempel och värderingsklausulens framtid diskuteras (kap. 2) I efterföljande avsnitt introduceras frågan om parterna genom utformandet av klausulen kan uppnå processuella verkningar (kap. 3). Därefter följer ett avsnitt rörande avtalstolkning som syftar till att försöka åskådliggöra hur gränsdragningsproblematiken mot skiljeklausuler uppkommer (kap. 4). Härefter redogörs för rådande riktlinjer beträffande gränsdragningen (kap. 5) och dess konsekvenser (kap. 6). Examensarbetet avslutas därefter med en sammanfattande analys och slutsatser (kap. 7).