Integrationsklausuler i svensk, engelsk och amerikansk avtalsrätt

Sammanfattning: I detta examensarbete behandlas integrationsklausuler i svensk, engelsk och amerikansk rätt. Syftet är dels att utreda vilken rättsverkan integrationsklausuler är avsedda att medföra och i vilken grad de fyller sin funktion i engelsk respektive amerikansk rätt, dels att undersöka i vilken utsträckning samma rättsverkan kan tillerkännas integrationsklausuler i avtal på vilka svensk rätt är tillämplig. Integrationsklausulen har ett nära samband med ”the parol evidence rule”, som gäller i såväl engelsk som amerikansk common law. Enligt denna regel får utanförliggande muntlig och skriftlig bevisning inte föras för att motsäga, ändra eller lägga till avtalsförpliktelser till ett skriftligt avtalsdokument, förutsatt att avtalet är ”integrerat” i dokumentet. Ett avtal är ”integrerat” om det skriftliga dokumentet ger intryck av att vara avsett som en fullständig och slutgiltig reglering av parternas avtalsförhållande. Det finns emellertid en rad undantag vilka inskränker regelns tillämpningsområde. En integrationsklausul stadgar typiskt sett att det skriftliga avtalet utgör parternas fullständiga och slutgiltiga avtal, och ersätter alla tidigare muntliga och skriftliga överenskommelser dem emellan. Integrationsklausulen har i princip samma syfte som ”the parol evidence rule”, men fyller en viktig självständig funktion genom att explicit visa parternas intention att det skriftliga avtalet ska vara fullständigt integrerat. Detta är en nödvändig förutsättning för att regeln ska vara tillämplig fullt ut. Klausulen syftar till att skapa förutsebarhet. Den söker förhindra att vissa tolkningsdata, särskilt avtalspreliminärerna och tidigare avtal, ska beaktas och tillmätas relevans vid fastställandet av avtalets innehåll. Vidare avses klausulen få samma effekt i förhållande till sidoavtal. Klausulen har även en riskfördelande funktion, då den reglerar sådant som inträffat före avtalstidpunkten eller samtidigt därmed. Att bidra till ökad processekonomisk effektivitet är ett viktigt syfte. Det framgår av undersökningen att en integrationsklausul får betydande rättsverkningar i engelsk och amerikansk rätt. I engelsk rätt och i vissa amerikanska delstater avgör klausulen i princip integrationsfrågan, medan den i majoriteten av delstaterna ställer upp en presumtion. Vidare utesluter klausulen kontraktsrättsligt ansvar för sidoavtal i engelsk rätt, medan den i amerikansk rätt endast får indirekt betydelse genom att visa att avtalet är fullständigt integrerat. Detta kompenseras dock av att ”the parol evidence rule” generellt sett har en starkare ställning i amerikansk rätt. Klausulen inverkar inte på ”interpretation” i angloamerikansk rätt, utan endast ”determination of terms” faller inom dess tillämpningsområde. Den utesluter inte utfyllning med ”terms implied in fact”, men den kan möjligen få denna effekt i förhållande till övriga typer av ”implied terms” förutsatt att ett adekvat formulerat tillägg finns. Ansvar för ”misrepresentations” påverkas inte av klausulen. I svensk rätt blir klausulens rättsverkningar något mindre långtgående. Den fråga som ”the parol evidence rule” syftar till att reglera är i svensk rätt materiell och avgörs genom avtalstolkning. Integrationsklausulen får således inte processrättslig verkan, utan avgörande är i vilken mån det är möjligt att göra avsteg från gällande tolkningsprinciper med avseende på vilken vikt som ska tillmätas olika kategorier av tolkningsdata. Om en gemensam partsavsikt vilken avviker från ordalydelsen kan bevisas får klausulen ingen verkan. Efterföljande omständigheter omfattas inte av klausulen. Vidare innebär en integrationsklausul inte att dispositiv rätt generellt avtalats bort. Klausulens generella lydelse medför att den i vissa fall kan och bör tolkas restriktivt. När det gäller precisering får klausulen inte någon rättsverkan. Däremot kan klausulen förhindra korrigering om tolkningsalternativet grundar sig på omständigheter från förhandlingsstadiet. Den förhindrar dock inte korrigering generellt. Klausulen kan inte heller förhindra utfyllning generellt, men den kan hindra att avtalspreliminärerna tillmäts betydelse vid utfyllning och tala för konkret utfyllning med stöd av tolkningsdata vilka är förankrade i avtalsdokumentet. Dessutom talar den för att ett avtal som är operativt trots en lucka som huvudregel ska tolkas antitetiskt och inte analogiskt. Slutligen kan en integrationsklausul möjligen påverka relevansbedömningen enligt förutsättningsläran, särskilt med avseende på individuella förutsättningar. Det torde endast i undantagsfall bli aktuellt att jämka eller ogiltigförklara en integrationsklausul i ett kommersiellt avtal med tillämpning av 36 § AvtL.