Revisorns särskilda yttranden enligt ABL

Sammanfattning: Ett av aktiebolagets mest karaktäristiska drag är att aktieägarna inte svarar personligen för bolagets förpliktelser. För att balansera avsaknaden av personligt betalningsansvar innehåller ABL, vid sidan av den lagstadgade revisionen, ett antal specialbestämmelser som föreskriver att vissa åtgärder skall granskas av en kvalificerad revisor. I samband med denna granskning skall revisorn upprätta särskilda yttranden, som är avsedda att ligga till grund för beslut som avser bolaget. Dessa särskilda yttranden står i fokus i denna uppsats och utgör ett viktigt skydd för såväl bolagets borgenärer och andra intressenter, som bolagets aktieägare. Uppsatsens inledande del fokuserar på huruvida bestämmelserna om särskilda yttranden anses falla under begreppet revisionsverksamhet, vad som är deras syfte, samt i samband med vilka situationer ABL uppställer krav på upprättande av dessa särskilda yttranden. I denna del undersöks även om, samt i samband med vilka situationer, ABL uppställer krav på bolag som valt bort revision, att upprätta särskilda yttranden. Sammanfattningsvis kan det konstateras att förekomsten av en frihetsklausul inte medför en total befrielse från revision – ty samtliga särskilda yttranden som enligt ABL kan upprättas av annan revisor än ”bolagets revisor” är fortfarande obligatoriska för samtliga bolag. Uppsatsens andra del fokuserar på regelverket kring en revisor, som inte är bolagets egen revisor, som får i specialuppdrag att upprätta särskilda yttranden och behandlar hur en sådan revisor får sitt uppdrag, samt vad som gäller i fråga om jäv och skadestånd för denne ”inofficielle” revisor. Denne revisor, som i huvudregel väljas av bolagstämman, omfattas dock inte av ABL:s normsystem. Istället är det de yrkesetiska jävsbestämmelserna som återfinns i RevL och allmänna skadeståndsrättsliga bestämmelser i SkL som fastställer revisorns oberoende och ansvar. Det aktiebolagsrättsliga regelverket skall dock inte borträknas så lätt. Uppsatsen visar att revisorn, trots avsaknaden av en explicit hänvisning i RevL, inom ramen för god revisorssed även har en skyldighet att iaktta jävsbestämmelser i annan lagstiftning, s.k. lagliga jäv. Uppsatsen visar även – trots att rättsläget är något oklart – att HD, genom NJA 1996 s. 224, vidgar gränserna för att 29:2 ABL skall kunna tillämpas även då en revisor utför tilläggsuppdrag såsom upprättande av särskilda yttranden, utöver sin egentliga organställning. Då en revisor anlitas just i sin egenskap av kvalificerad revisor, bör kraven på revisorns handlingar bedömas i enlighet med ABL:s bestämmelser.