Hållbar bolagsstyrning inom ramen för aktiebolagets syfte : förutsättningar för aktiebolagets intressenter att föra skadeståndstalan mot styrelsens överträdelse av verksamhetssyftet

Sammanfattning: Som ett resultat av samhällsutvecklingen och den rådande klimatkrisen har ett ökat fokus på hållbarhet aktualiserats. Det har i samhällsdebatten framförts för- och motargument avseende att aktiebolag bör implementera en hållbar bolagsstyrning i större eller mindre utsträckning. Aktiebolag bedrivs med utgångspunkt i syftet att bereda aktieägarna vinst, men 3 kap. 3 § ABL tillskriver aktieägarna möjlighet att helt eller delvis ändra syftet i bolagsordningen. Det finns skilda tolkningar i frågan huruvida 3 kap. 3 § ABL tillåter styrelsen att beakta hållbarhet i sitt beslutsfattande. Å ena sidan påpekas att vinstsyftet ämnar ge aktieägarna ett skydd, eftersom det kan sägas utgöra en garanti för avkastning på deras investering. Tolkningen ligger i linje med den traditionella aktieägarmodellen. Å andra sidan kan grundtankarna i intressentmodellen, som ämnar att tillgodose fler än aktieägarnas intressen, anses vara en lösning på aktiebolagets roll i hållbarhetsfrågan. Modellen som bäst återspeglar 3 kap. 3 § ABL torde dock vara enlightened shareholder value model. Argumentet att långsiktig vinst och hållbarhet kan gynna bolaget ekonomiskt, till exempel till följd av goodwill, ger styrelsen utrymme att beakta hållbarhet som ett led i att generera vinst till aktieägarna. En implementering av ett syfte med fokus på hållbarhet jämte vinstsyftet torde vid första anblick utvidga styrelsens utrymme för att beakta hållbarhet, men på grund av att vinst och hållbarhet kan utgöra målkonflikter kan en sådan implementering föranleda svårigheter vid prioritering av målen. En överträdelse av verksamhetssyftet kan åsamka styrelsen skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § ABL. Syftet med uppsatsen är att utreda om intressenter, utöver aktieägarna, har möjlighet att föra en sådan skadeståndstalan mot styrelsen. En förutsättning för skadestånd är att skadan har drabbat det intresse som skyddas av den norm som skadevållaren har överträtt. 3 kap. 3 § ABL anses vara en aktieägarskyddsregel. Därmed torde endast aktieägarna omfattas av normskyddet vid överträdelse av syftet. Så torde fallet vara även när bolaget har ett helt eller delvis annat syfte än vinst, eftersom det ligger i aktieägarnas intresse att ändra syftet. Slutsatsen föranleder att syftesstridiga handlingar riskerar att bli sanktionslösa. En omformulering av 3 kap. 3 § ABL med innebörden att samtliga intressenter erhåller ett skydd skulle innebära att övriga intressenter, utöver aktieägarna, omfattas av normskyddsläran. Däremot synes uppenbarhetskriteriet föranleda svårigheter för intressenterna att kunna föra en skadeståndstalan mot styrelsen vid beslutsfattande som strider mot syftet.