Kontrolljusteringsmekanismer i aktiebolag - Särskilt om verkan av röstbindningar

Sammanfattning: Denna uppsats redogör för de kontrolljusteringsmekanismer som aktieägare kan använda sig av för att på olika vis justera verkan av den aktiebolagsrättsliga majoritetsprincipen. Aktieägare kan använda sig av bolagsordningen och aktieägaravtal för att på olika sätt inverka på bolagsstämmans beslutsfattande. Typiskt sett används kontrolljusteringsmekanismer i ett maktkoncentrerande syfte i börsnoterade aktiebolag, medan sådana ofta används för att åstadkomma en maktspridning i privata aktiebolag. Genom bolagsordningen är det möjligt att införa röstvärdesdifferentiering mellan olika aktieslag samt rösträttsbegränsningar. De typer av kontrolljusteringsmekanismer som kan införas genom bolagsordningen är dock begränsad. I praktiken används därför ofta aktieägaravtal för att mellan avtalsparterna obligationsrättsligt reglera beslutsfattandet inom bolaget. Röstbindningsklausuler är vanligt förekommande i aktieägaravtal. Genom en sådan klausul åtar sig aktieägarna obligationsrättsligt att utnyttja den rösträtt som är knuten till aktieinnehavet på ett visst sätt. Den obligationsrättsliga verkan av röstbindningsklausuler som syftar till att förpliktiga avtalsparterna att rösta för beslut som står i strid med tvingande aktiebolagsrättsliga bestämmelser är till viss del oklar. Vissa menar att sådana röstbindningsklausuler per automatik blir ogiltiga. Genom att använda mig av den rättsdogmatiska metoden har jag utrett detta påstående. För att en avtalsklausul ska vara ogiltig per automatik krävs det att klausulen träffas av en ogiltighetssanktion eller en avtalsrättslig ogiltighetsnorm. I annat fall får den obligationsrättsliga verkan av klausulen bedömas utifrån 36 § AvtL. Röstbindningsklausuler träffas inte av någon ogiltighetssanktion, men kan komma att träffas av en ogiltighetsnorm beroende på vilken typ av tvingande aktiebolagsrättslig bestämmelse som kränks genom röstbindningsklausulen. De tvingande aktiebolagsrättsliga bestämmelserna kan delas upp i två kategorier: de som syftar till att skydda aktieägarna och de som syftar till att skydda externa intressen. Det är enbart den senare typen av aktiebolagsrättsliga bestämmelser som kan leda till att en röstbindningsklausul blir ogiltig per automatik.