Värdet av en röst - en rättsekonomisk undersökning av röstvärdesdifferentierade aktier

Sammanfattning: Aktier med olika röstvärde vid bolagsstämman kan användas av aktiebolag i syfte att tillföra kapital utan att aktieägarna tvingas ge upp kontrollen av bo- laget. På så vis kan röstvärdesskilda aktier anses möjliggöra för en effektiv bolagsstyrning och för utökade möjligheter till expansion. Förekomsten av röstvärdesskilda aktier kan emellertid även anses utsätta mindre aktieägare för en oförutsebar risk att utnyttjas av kontrollaktieägaren. I uppsatsen under- söks de samhällsekonomiska effekterna av röstvärdesskilda aktier, i syfte att klargöra hur regleringen av rösträtten i aktier bör vara utformad för att generera högsta möjliga grad av samhälleligt välstånd. Ämnesvalet föranleddes av att Snap Inc. i början av 2017 börsnoterades på New York Stock Exchange genom en emission uteslutande av röstlösa aktier, ett förfarande som har be- mötts av såväl kritik som beröm. Enligt svensk rätt är det förbjudet för aktie- bolag att ge ut aktier som saknar rösträtt vid bolagsstämman. Däremot är aktier med skilda röstvärden tillåtna under förutsättning att röstvärdet i ett aktieslag inte överstiger tio gånger röstvärdet i ett annat aktieslag. Även om svenska aktiebolags möjligheter att diversifiera aktiernas röstvärden är be- gränsade har även den svenska regleringen utgjort ämne för rättspolitiska diskussioner. I uppsatsen genomförs en komparation av svensk rätt genom en undersökning av regleringen av röstvärdesdifferentiering i angloamerikanska, kontinental- europeiska och nordiska rättssystem. Undersökningen visar att det i såväl de angloamerikanska som de nordiska rättssystemen, med undantag av Sverige, är möjligt för publika aktiebolag att emittera aktier som helt saknar rösträtt vid bolagsstämman. Motsatsvis gäller ett generellt förbud mot röstvärdesdifferentiering, med vissa undantag, i de kontinentaleuropeiska rättssystemen. Den svenska regleringen kan således anses dela likheter med såväl de anglo- amerikanska som kontinentaleuropeiska rättssystemen genom ett generellt tillåtande av röstvärdesdifferentiering, men skiljer sig från övriga nordiska rättssystem genom förbudet mot röstlösa aktier. Grunden i den rättsekonomiska undersökningen som genomförs i uppsatsen är att det förekommer intressemotsättningar mellan aktiebolagets intressenter som kan ge upphov till marknadsmisslyckanden och således avsteg från en perfekt marknad. Det främsta argumentet för ett förbud mot aktier med skilda röstvärden och en tillämpning av principen om en aktie – en röst är att det finns en risk för att en kontrollaktieägare med ett innehav av röststarka aktier kommer att utnyttja övriga aktieägare i bolaget. Risken för exploatering är 3 detsamma som en risk att utsättas för externaliserade kostnader för kontroll- aktieägarens beslut. Detta utgör motiv för att vidta lagstiftningsåtgärder för att undanröja de externaliserade kostnaderna. Den rättsekonomiska undersökningen visar emellertid att marknaden kommer att beakta risken för exploatering och genomföra en värdering av de röstsvaga aktierna utifrån risken med investeringen. Att röstvärdesdifferentiering därtill medför fördelar för såväl marknadens aktörer som välståndet i samhället innebär att ett införande av ett förbud mot röstvärdesskilda aktier i svensk rätt inte kan anses motiverat. Snarare kan det anses föreligga skäl för att utvidga aktiebolagets möjligheter att diversifiera röstvärdet mellan aktieslagen och även att tillåta emissioner av helt röstlösa aktier.