Styrelsebegreppet i 8 kap. 35 § ABL

Sammanfattning: För att en styrelse ska anses ha rättshandlat i bolagets namn förutsätts att det är styrelsen, i den mening som avses i 8 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551), ABL, som företagit rättshandlingen. Genom NJA 2005 s. 729 och NJA 2015 s. 312 har HD gjort bedömningar som påverkar innehållet i styrelsebegreppet. Enligt besluten är styrelsen behörig att teckna bolagets firma om den företräds av en sådan majoritet som kan fatta det beslut som ligger till grund för rättshandlingen. Med begreppet styrelse i 8 kap. 35 § ABL ska således förstås en sådan majoritet styrelseledamöter som kan diktera ett beslut och som, om ett sammanträde hade hållits, hade kunnat uppfylla kravet på beslutförhet. Bolagsordningsföreskrifter innehållande särskilda krav på majoritetsbeslut och beslutförhet bör inte beaktas vid fastställandet av villkoren för att firmateckningsrätt ska föreligga. Av besluten går det att utläsa att det inte är en nödvändig förutsättning för firmateckningsrätten att styrelsen fattat ett beslut med innebörd att företa en rättshandling. Därför påverkas inte styrelsens behörighet att företa en rättshandling av brister vid beslutsfattandet. Däremot kan detta få betydelse för bolagets bundenhet av rättshandlingen i ett senare led genom regeln om behörighets- och befogenhetsöverträdelser. Detta synsätt innebär en avvikelse från den uppfattning som tidigare framhållits inom rättsvetenskapen om styrelsens firmateckningsrätt och som grundades på vissa förarbetsuttalanden. Genom en analys av de motivuttalanden som varit tongivande för den tidigare rättsuppfattningen går det att utläsa att HD:s beslut är förenliga med förarbetena till bestämmelsen i 8 kap. 35 § ABL.