Tvångsinlösen av minoritetsaktier – Värdering av aktier vid tvångsinlösen i onoterade bolag

Sammanfattning: Denna uppsats behandlar tvångsinlösen av minoritetsaktier i onoterade bolag i syfte att klargöra rättsläget genom att analysera gällande rätt. Tvångsinlösen av minoritetsaktier möjliggörs när en majoritetsaktie-ägare äger nio tiondelar av aktierna i ett bolag. Majoritetsaktieägaren kan då lösa in en eller flera minoritetsaktieägares aktier i bolaget. Lösenbeloppet blir ofta föremål för tvist, särskilt i onoterade bolag. Huvudregeln i lagtext och förarbeten stadgar att aktiens verkliga värde ska ersättas. Vad detta innebär i onoterade bolag ges knapphändig vägledning för i lagtext. Högsta domstolen har dock slagit fast att värderingen i första hand ska baseras på tidigare handel med aktien. I andra hand ska bolaget, om tidigare handel inte kan ge vägledning, värderas med hjälp av ekonomiska principer för företagsvärdering. I tredje hand ska aktierna värderas utifrån aktier i liknande bolag som tidigare värderats. Uppsatsen utreder också innebörden av begreppet skäl i 22 kap. 2 § 3 st. ABL, vilket är ett rekvisit för att frångå påkallandedagen som värderingstidpunkt. Syftet med bestämmelserna om värderingstidpunkt är framförallt att minoritetsaktieägarens förmögenhetsställning ska vara oförändrad trots tvångsinlösenförfarandet. Genom analys av praxis och uttalanden i förarbeten dras slutsatsen att rättstillämparen har väldigt stor frihet att välja en värderingstidpunkt som ger ett så rättvist värde som möjligt på aktierna. Slutligen analyseras möjligheten att frånsäga sig rätten till tvångs-inlösen tillsammans med regler om minoritetsskydd i ABL. HD och doktrinen är i princip eniga om att aktieägaravtal endast är bindande mellan parterna och kan inte göras gällande gentemot bolaget.