Aktieägaravtalets rättsverkningar i svensk och amerikansk rätt

Sammanfattning: Denna uppsats behandlar aktieägaravtalens rättsverkningar gentemot aktiebolag i svensk och amerikansk rätt. Det är först och främst aktiebolag med ett mindre antal aktieägare som behandlas i uppsatsen, inte aktiebolag som är noterade på börs eller marknadsplats. Aktieägaravtal kan innehålla en mängd olika typer av klausuler. Tre olika typer av klausuler behandlas i denna uppsats. Den första typen är röstbindningsavtal, som reglerar hur aktieägarna skall rösta på bolagsstämman. Den andra är klausuler som syftar till att ändra den normala funktionsfördelningen mellan bolagsorganen som följer av aktiebolagsrättslig lagstiftning. Den tredje typen är överlåtelsebegränsningar som på ett eller annat sätt påverkar möjligheten att överlåta aktierna. I svensk rätt ges aktieägaravtalet ingen bolagsrättslig genomslagskraft. Aktiebolaget ses som en egen juridisk person och är därmed inte bunden av ett avtal mellan dess aktieägare. Frånsteg från bolagsorganens funktionsfördelning godtas inte, då denna inte enbart är uppställd för att skydda aktieägarna, utan även samhälleliga intressen och bolagets borgenärer. I amerikansk rätt har man en annan syn på aktieägaravtalet. Detta har med tiden kommit att, i stora delar, accepteras som giltigt gentemot aktiebolaget. Rättsutvecklingen startade i domstolspraxis för att senare dyka upp i den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen. Uppsatsen undersöker de förutsättningar som skall vara uppfyllda för att aktieägaravtalet skall få bolagsrättslig effekt samt hur dessa skiljer sig mellan olika delstater. Röstbindningsavtal ges dock inte direkt aktiebolagsrättslig effekt, men avtalet kan av domstol förklaras verkställbart. Den skilda synen på aktieägaravtal kan dels förklaras av att man i USA i större utsträckning uppmärksammat behovet för mindre aktiebolag att anpassa bolaget på ett sätt som inte är förenligt med den normala funktionsfördelningen. Vidare kan aktiebolagsrätten i USA sägas ligga närmare kontraktsrätten än den svenska gör.