Kejsarens nya kläder : En studie om betydelsen av underskriftsmeningen i bolagskoden

Sammanfattning: På grund av olika redovisningsskandaler och liknande har under de senaste åren näringslivet drabbats av ett förtroendeproblem. Detta har lett fram till en utökad diskussion beträffande begreppet bolagsstyrning (corporate governance) och många länder har infört koder för reglering av detta område. USA har valt att tillgripa strängare lagstiftning, medan Europa har valt att satsa på självreglering i form av bolagskoder. Efter ett samarbete med regeringen och näringslivet presenterades i december 2004 Svensk kod för bolagsstyrning. Koden är ingen lag utan bygger på självreglering enligt principen ”följ eller förklara”. Den är endast ämnad för de större börsbolagen. Kodens övergripande syfte är att bidra till förbättrad styrning av svenska bolag och på så sätt återställa förtroendet för näringslivet. Denna uppsats fokuserar på en enda av kodens regler; punkt 3.6.2, den så kallade underskriftsmeningen, där bolagets styrelse och verkställande direktör ska försäkra att årsredovisningen är upprättad enligt god redovisningssed, alla uppgifter stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting väsentligt har utelämnats. Denna mening har mötts av skilda synpunkter. Det finns de som hävdar att den är bra ur ett pedagogiskt syfte, då den tydliggör vem som har ansvaret för årsredovisningen. Andra anser att den är meningslös eller direkt skadlig då underskriften saknar juridisk betydelse och bara skapar förvirring kring ansvarsfrågan, samt att den rentav kan innebära att betydelsen av att styrelsen verkligen försäkrar något minskar. Syftet med denna uppsats är att utreda hur det förhåller sig med ovanstående och det har vi gjort genom att studera begreppet bolagsstyrning (corporate governance), samt det förväntningsgap som kan uppstå mellan vad revisorn faktiskt gör inom ramen för sin revision och vad denne har möjlighet att upptäcka och uttala sig om i förhållande till vad användarna förväntar sig och som meningen sägs kunna motverka. Vi syftar med detta på att genom sin underskrift vid försäkransmeningen förtydligar styrelsen för läsaren att det endast är de, och inte revisorn, som är ansvariga för riktigheten i årsredovisningen. Vi har även studerat meningens juridiska betydelse, varför förtroende för näringslivet är så viktigt och vidare hur det kan uppnås. Även en undersökning av hur bolagen tillämpar underskriftsmeningen i sina årsredovisningar har genomförts. Denna undersökning visar på att fyra av fem bolag har valt att införa meningen i sin årsredovisning, som koden förespråkar. Hos de företag som inte har infört den, är förklaringen att underskriftsförsäkran inte fyller någon funktion eftersom samma ansvar gäller sedan tidigare enligt Aktiebolagsslagen. Vi finner att underskriftsmeningen med största sannolikhet inte har någon juridisk betydelse. Vi drar också slutsatsen att underskriftsmeningen troligen bidrar till att minska förväntningsgapet, vilket är en av avsikterna med koden. Vår analys visar att både ett ökat och minskat förtroende är en möjlig effekt av underskriftsmeningen, beroende på hur den är formulerad. Vi har däremot inte kunnat dra någon slutsats om i vilken riktning dagens formulering påverkar förtroendet.