Är ABL:s värdeöverföringsregler tillämpliga på aktiebolags agerande som komplementär i kommanditbolag?

Sammanfattning: Eftersom aktieägare i aktiebolag inte är personligt ansvariga för aktiebolags förpliktelser, så återfinns värdeöverföringsregler i 17 kap. ABL (Aktiebolagslag 2005:551). Dessa syftar till att tillvarata borgenär-kollektivets intressen genom att hindra olika transaktioner eller förmögenhetsdispositioner som riskerar att urholka aktiebolags kapitalbas. Ett kommanditbolag är ett handelsbolag där vissa av bolagsmännen enbart har ett begränsat ansvar för bolagets förpliktelser. Kommanditbolag utgör självständiga rättssubjekt i förhållande till bolagsmännen, vilka vanligtvis äger andelsrätter i kommanditbolaget som bl.a. innefattar en rätt till andel i vinst. Bolagsmän med obegränsat ansvar för bolagets förpliktelser, s.k. komplementärer, har stort inflytande över kommanditbolagets verksamhet genom en självständig rätt att fatta förvaltningsbeslut och företräda kommanditbolaget gentemot tredje män. Ett aktiebolag som är komplementär kan således påverka värdet på sina andelsrätter genom ageranden i eller för kommanditbolaget. Denna framställnings frågeställning är huruvida ABL:s värdeöverföringsregler är tillämpliga på aktiebolags agerande som komplementär i kommanditbolag. Denna rättsfråga regleras inte uttryckligen av varken värdeöverförings-reglerna, kommanditbolagsformens allmänna reglering, eller rättspraxis. Rättsläget måste således anses vara oklart. Framställningen har varken funnit rättsligt stöd eller relevanta skäl för att värdeöverföringsreglernas tillämpning på aktiebolags ageranden i kommanditbolag generellt strider mot rättspraxis eller kommandit-bolagsrättslig reglering. Det har heller inte funnits relevanta skäl för att en sådan tillämpning i enlighet med värdeöverföringsreglernas lagstadgade tillämpningsområde skulle medföra en risk för omsättningsintresset. Framställningen har dock funnit rättsligt stöd för att aktiebolags ageranden i kommanditbolag torde kunna omfattas av värdeöverföringsreglernas lagstadgade tillämpningsområde, beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Denna bedömning kompliceras dock bl.a. av svårigheterna att dels fastställa andelsrätters värdeförändringar, och dels fastställa orsakssamband mellan sådana värdeförändringar och vissa kategorier av ageranden i kommanditbolag. Vidare har framställningen även funnit relevanta ändamålskäl för värdeöverföringsreglernas tillämplighet, då motsatsen torde medföra att värdeöverföringsreglerna kan kringgås genom att aktiebolag överför sina verksamheter till kontrollerade kommanditbolag. Framställningen har således kommit till slutsatsen att det torde finnas rättsligt stöd samt relevanta skäl för att ABL:s värdeöverföringsregler är tillämpliga på aktiebolags ageranden som komplementär i kommanditbolag, förutsatt att omständigheterna i det enskilda fallet uppfyller den lagstadgade definitionen av värdeöverföringsreglernas tillämpningsområde.