Säljarens ansvar vid företagsförvärv - var går gränsen?

Sammanfattning: Företagsförvärv är en effektiv strategi för företag att skapa tillväxt vilket bidragit till att förvärven blivit vanligare på senare år. Dock är det en komplex och riskfylld process som ofta kräver stora resurser från både köpare och säljare, vilket gör att båda parter vill försäkra sig om att inget går fel vid köpet. Köparen genomför därför en ingående undersökning av målbolaget, en så kallad due diligence, för att kartlägga riskerna och upptäcka eventuella fel. Undersökningen av målbolaget är ett slags ansvar för köparen enligt KöpL 20 § 1 st eftersom köparen inte får åberopa ett fel efter köpet som hen måste antas ha känt till vid undersökningen. Säljaren ska i sin tur tillhandahålla köparen korrekt och relevant information för att köparen ska kunna genomföra sin undersökning med rätt underlag. Säljarens upplysning av information är i viss mån en plikt enligt köplagen där säljaren måste upplysa köparen om vissa förhållanden som exempelvis kan anses vara av vikt för köparen vid köpebeslutet.   Trots att båda parter noggrant förebygger eventuella problem vid köpet kan det ibland uppdagas en avvikelse i köpeobjektet efter ett genomfört företagsförvärv. Vanligtvis upprättas ett mycket detaljerat avtal där köpet preciseras och om köpeobjektet avviker från vad som fastställts i avtalet föreligger ett så kallat konkret fel enligt 17 § 1 st. Dock kan inte allt kring ett företag specificeras i ett avtal vilket leder till att det ibland uppstår ett fel som inte är avtalsrelaterat, ett så kallat abstrakt fel enligt 17 § 3 st. Eftersom alla företag är unika finns det ingen fastställd standard ett företag ska förhålla sig till, vilket försvårar en abstrakt felbedömning. Den här uppsatsen kommer att fokusera på när ett abstrakt fel uppdagas vid ett genomfört företagsförvärv. Med hjälp av ett fiktivt fall, som vi applicerat fyra olika händelseförlopp på, ska vi reda ut var gränsen går för säljarens ansvar vid företagsförvärv, vad konsekvenserna blir när en avvikelse uppdagas i efterhand samt till vilken omfattning en eventuell skada ska ersättas.