Framtidens bolagsstämma – fysisk, digital eller hybrid?

Sammanfattning: Enligt 7 kap. 15 § ABL ska bolagsstämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller på annan i bolagsordningen särskilt angiven ort i Sverige. Av förarbetena till aktiebolagslagen följer att bestämmelsen om ort för bolagsstämma ger uttryck för att stämman måste vara knuten till en viss fysisk plats, där aktieägarna kan delta i stämman personligen. Detta innebär följaktligen att bolagsstämma inte endast kan hållas genom elektroniskt distansdeltagande mellan aktieägarna, det vill säga en digital bolagsstämma, såvida inte samtliga aktieägare är överens. Aktiebolagslagen och dess förarbeten uppställer alltså som utgångspunkt ett förbud mot digitala stämmor. Anledningen till förbudet är enligt motiven att digitala bolagsstämmor riskerar att minska aktieägarnas insyn och inflytande i bolaget. Med anledning av de utmaningar covid-19-pandemin resulterade i beträffande aktiebolagens möjlighet att genomföra fysiska stämmor infördes lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Av särskilt intresse i den tillfälliga stämmolagen är undantaget från aktiebolagslagens krav att stämman ska hållas på viss ort, vilket möjliggör för aktiebolag att hålla digitala stämmor utan rätt för aktieägarna att delta personligen. Efter att den tillfälliga stämmolagen infördes har det uppstått ett intresse i näringslivet och bland politiker att införa nya regler i aktiebolagslagen som möjliggör digitala bolagsstämmor. Frågan har tagits upp av Justitiedepartementet där det i skrivande stund pågår ett arbete med att utvärdera den tillfälliga regleringen och analysera huruvida det ska införas permanenta regler om digitala stämmor i aktiebolagslagen. Föreliggande framställning analyserar hur digitala bolagsstämmor förhåller sig till aktiebolagslagens regler om bolagsstämma och därtill stämmans syfte och olika funktioner. Vidare undersöks och analyseras vem som bär risken för ett teknikfallissemang vid en digital bolagsstämma. Uppsatsens resultat visar att digitala stämmor är både tids- och kostnadseffektivt för såväl företag som aktieägare, vilket innebär att fler aktieägare kan delta i och utöva inflytande på bolagsstämman. Resultatet visar också att det finns utmaningar med digitala stämmor i förhållande till aktiebolagslagens stämmoregler och därtill stämmans syfte och olika funktioner, exempelvis beträffande aktieägarnas insyn och inflytande i bolaget, bolagsledningens upplysningsplikt, deltagandekontroll och omröstningsförfarandet. Avseende teknikriskfördelningen vid digitala stämmor visar uppsatsens resultat att aktiebolagen bör kunna allokera hela teknikrisken till aktieägarna, bland annat under förutsättning att aktieägarna erbjuds ett fullgott alternativ till deltagande i stämman.