Avtalade överlåtelseförbehålls tredjemansverkningar

Sammanfattning: Aktieägaravtalet är ett välanvänt styrinstrument i bolag med en begränsad ägarskarasom ger aktieägare möjligheten att inbördes avtala om den interna maktbalansen ochägarstrukturen. Aktieägaravtalet används i många fall till att regleraöverlåtelseförbehåll i form av samtyckes-, förköps- och hembudsklasuler.När vi utreder de sakrättsliga verkningar ett aktieägaravtal kan få utgår vi ifrån attaktieägare B bryter mot ett avtalat förbehåll med aktieägare A genom att överlåtasina aktier till utomstående förvärvare C. Detta aktualiserar frågor om vilkarättigheter aktieägare A har till de aktier som är betingade med förbehåll. Att detdirekt skulle utlösa avtalsrättsliga sanktioner såsom om skadestånd och vite mellanaktieägarna, råder det inga tvivel om i svensk rätt. Om rätten till aktierna skulleprövas av domstol råder den allmänna uppfattningen i svensk rätt att förvärvarengjort ett giltigt förvärv och är den rättmätige ägaren till aktierna.Arvidsson och Sjöman är två författare inom området som fört en argumentation omatt giltigheten av aktieförvärv ska kunna bedömas i enlighet med allmänna avtalsochsakrättsliga principer, i likhet med t.ex. äganderätt till lös egendom och panträtt.Till stöd för sin argumentation använder de sig av ett par äldre HD avgöranden ochett växande stöd i doktrin, och menar att denna möjlighet resulterat i en allmängiltigprincip om begränsat sakrättsligt skydd i vissa fall.I vår uppsats utreder vi doktrinens syn på frågan om överlåtelseförbehåll ska ges ettsakrättsligt skydd och analyserar om ett skydd genom aktieägaravtal ansesnödvändigt.