Aktiemarknadsrättsaspekter på vinstsyftet: Särskilt om vinstsyftet som aktiebolagets beslutskriterium och om det kan medföra en skyldighet för målbolagsstyrelsen att söka alternativa erbjudanden i en budsituation

Sammanfattning: I den svenska aktiebolagslagen stadgas att aktiebolag som utgångspunkt bedrivs i syfte att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. I denna uppsats utreds innebörden detta vinstsyfte för att sedan diskuteras i en aktiemarknadsrättslig kontext. Huvudfrågan är i detta avseende om vinstsyftet kan medföra en skyldighet för styrelsen i ett noterat bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande att söka efter alternativa erbjudanden. Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Notabelt är att uppsatsen huvudsakligen utgår från doktrin, såväl aktiebolagsrättsligt som aktiemarknadsrättsligt. Detta beror på att andra rättskällor har litet att tillföra vad avser vinstsyftets innebörd. Uppsatsens metod kan beskrivas som rättsdogmatisk. Det stadgas i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen att svenska aktiebolag bedrivs i vinstsyfte. Syftet kan emellertid ändras genom föreskrift i bolagsordningen. Vinstsyftets viktigaste funktion är att binda bolagsorganen i deras beslutsfattande genom en vinstmaximeringsprincip. Principen innebär att styrelsen är skyldig att sträva efter att maximera värdet på bolagets aktier, det vill säga värdet på det egna kapitalet. De viktigaste begränsningarna av vinstmaximeringsprincipen är att även andra rättsliga normer måste efterlevas, även om detta innebär att ett visst beslut inte blir vinstmaximerande som följd. Styrelsen i ett svenskt aktiebolag är heller inte principiellt förhindrad att beakta externa intressen i beslutsfattandet. Dock ska tillgodoseende av sådana intressen motiveras av vinstmaximeringsprincipens egen logik, exempelvis genom att anseendekostnader undviks. Vinstsyftets betydelse i budsituationer är inte klarlagd. Enligt det tillkommande aktiemarknadsrättsliga regelverket kan styrelsen ha en skyldighet att söka alternativa erbjudanden, om det är i aktieägarnas intresse. I uppsatsen diskuteras om en sådan skyldighet följer av eller är förenlig med vinstsyftet som följer av aktiebolagsrätten. Mot bakgrund av relationen mellan aktiebolagsrätten och aktiemarknadsrätten anser undertecknad att det inte nödvändigtvis är oförenligt med vinstsyftet att målbolaget söker alternativa erbjudanden enligt takeover-reglerna. Emellertid kan vinstsyftet inte ålägga styrelsen en sådan skyldighet på egen aktiebolagsrättslig grund. Eftersom ett offentligt uppköpserbjudande är bolaget ovidkommande är det snarare oförenligt med vinstmaximeringsprincipen att styrelsen ägnar sig åt att facilitera aktieägarnas aktieförsäljningar.