Prospektansvar: Om styrelseledamöters ansvar vid fel och brister i aktieprospekt

Sammanfattning: Mål om prospektansvar, det vill säga civilrättsligt ansvar för innehållet i prospekt, är ovanliga i svenska domstolar. Historiskt har endast ett fåtal sådana mål prövats, varav endast två har berört bolagsledningens ansvar. Inget sådant mål avseende bolagsledningens ansvar har prövats av Högsta domstolen. Trots att mål om prospektansvar är ovanliga, betyder det inte att fel eller brister i prospekt är det. Beaktat den stora mängden prospekt som årligen offentliggörs är det inte osannolikt att fel och brister förekommer som orsakar investerare skada. Att inte fler tvister om prospektansvar inleds och prövas i svenska domstolar kan bero på flera saker. En möjlig förklaring är att skadelidande avstår från att framställa anspråk på grund av osäkerhet om gällande rätt, särskilt med hänsyn till avsaknaden av tydliga prejudikat från Högsta domstolen. Uppsatsen undersöker under vilka förutsättningar skadeståndsansvar kan åläggas särskilt styrelseledamöter vid fel eller brister i aktieprospekt enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen, och vilka som kan ha rätt till ersättning i sådana fall. För att ge läsaren en förståelse för det regelverk på vilket ansvaret grundas och för att klargöra innebörden av fel och brister i prospekt, redogörs det även för reglerna i prospektförordningen. Avslutningsvis diskuteras frågan om det aktiebolagsrättsliga prospektansvaret för styrelseledamöter är effektivt och ändamålsenligt. I uppsatsen konstateras att syftet med prospektreglerna bland annat är att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, samt upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden. Vidare konstateras att prospektansvarets huvudsakliga syfte är att säkerställa detta förtroende genom att ge investerare, som lidit skada på grund av fel eller brister i prospekt, möjlighet att hålla bolagsledningar ansvariga för sådana skador. För att ansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen ska aktualiseras krävs att bolagsledningen av oaktsamhet tillfogar investeraren skada genom att överträda någon bestämmelse i prospektförordningen och att det finns ett orsakssamband mellan den oaktsamma handlingen och skadan. Dessutom måste den skadelidande ingå i den ersättningsberättigade kretsen för att ha rätt till ersättning. För att ersättning ska erhållas måste även skadans storlek bestämmas. I uppsatsen analyseras och diskuteras hur vart och ett av dessa krav ska bedömas. Ledning hämtas framför allt i doktrin och rättspraxis. En anmärkningsvärd slutsats är att det aktiebolagsrättsliga prospektansvarets effektivitet och ändamålsenlighet kan ifrågasättas.