Stub equity vid offentliga uppköpserbjudanden : Förfarandets förenlighet med Takeover-reglerna, i synnerhet den aktiemarknadsrättsliga likabehandlingsprincipen

Sammanfattning: Offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden sker främst med kontantvederlag, ofta förenat med aktievederlag. Som alternativ till sådant vederlag kan budgivaren erbjuda målbolagets aktieägare ”stub equity” med vilket avses det fall budgivaren erbjuder målbolagets aktieägare en begränsad mängd aktier i ett särskilt onoterat holding- eller budbolag, vilket i sin tur efter det offentliga uppköpserbjudandet innehar samtliga aktier i målbolaget. Syftet med denna uppsats är att utreda hur ett sådant erbjudande måste utformas för att vara förenligt med Takeover-reglerna, då i synnerhet den aktiemarknadsrättsliga likabehandlingsprincipen. Det föreligger inga direkt aktiemarknadsrättsliga hinder för stub equity vid offentliga uppköpserbjudanden, förfarandets förenlighet med regleringen är helt beroende av hur erbjudandet utformas och vilka syften erbjudandet avser uppnå. Möjligheterna att särbehandla målbolagets aktieägare är till följd av likabehandlingsprincipen i regel mycket små. Ett erbjudande med stub equity torde kunna utformas så att mindre aktieägare erbjuds ett kontantvederlag alternativt ett aktievederlag i holding- eller budbolaget medan de större aktieägarna enbart erhåller ett aktievederlag i holding- eller budbolaget, då mot bakgrund av de praktiska skäl som finns till stöd för en sådan utformning. Budgivaren har därutöver vid ett erbjudande med stub equity möjligheten att erbjuda målbolagets aktieägare A-aktier i budbolaget i utbyte mot A-aktier i målbolaget, B-aktier i budbolaget i utbyte mot B-aktier i målbolaget samt en premie för aktier med olika ekonomiska rättigheter. Ett stub equity-erbjudande ställer därutöver krav på erbjudandehandlingens utformning, innefattande att ett värderingsutlåtande avseende värderingen av aktievederlaget bör inhämtas och bifogas samt att målbolagets aktieägare bör informeras om upplägget i erbjudandehandlingen på ett tydligt och lättbegripligt sätt. Vidare torde villkor om viss anslutandegrad för stub equity-delen av vederlaget, villkor om att aktievederlaget med stub equity begränsas samt villkor om att vissa aktieägare ska acceptera erbjudandet vara förenligt med likabehandlingsprincipen. Gällande reglering torde slutligen innebära ett erforderligt skydd för okvalificerade investerare vid erbjudanden om stub equity, detta då möjligheterna att särbehandla aktieägare till följd av likabehandlingsprincipen är mycket begränsade och skyldigheterna att informera okvalificerade investerare om innebörden av ett erbjudande med stub equity betydande.