Avtalsrättslig ställningsfullmakt och aktiebolagsrättslig behörighet - En utredning om utvecklingen inom ställningsfullmakten och dess förhållande till de aktiebolagsrättsliga behörighetsreglerna

Sammanfattning: Inom fullmaktsinstitutet finns olika fullmaktstyper som möjliggör rättshandlande genom att en huvudman delegerar behörighet till en fullmäktig att rättshandla för huvudmannens räkning. En sådan fullmaktstyp är ställningsfullmakten som regleras i 10 § 2 st. avtalslagen. Ställningsfullmakten innebär att en person genom sin ställning får en viss behörighet att rättshandla för sin huvudman till följd av lag eller sedvänja. Behörighetsregler att rättshandla för en huvudman finns även inom aktiebolagsrätten där ett aktiebolags företagsledning ges en behörighet att rättshandla för bolaget. Denna behörighet tillkommer via reglerna inom aktiebolagsrätten och anses inte vara en ställningsfullmakt utan ett legalt ställföreträdarskap. Det finns dock likheter som gör det intressant att undersöka förhållandet mellan de aktiebolagsrättsliga reglerna och reglerna för ställningsfullmakt och dess nuvarande tillämpning. Uppsatsen syftar till att redogöra för utvecklingen som skett inom ställningsfullmaktens område och den rättsliga ställning och tillämpbarhet en sådan fullmakt har idag. Detta görs via en genomgång av dess bakomliggande regler och en redogörelse för den utveckling som skett i rättspraxis, med fokus på de två rättsfallen NJA 2013 s. 659 och NJA 2014 s. 684. HD införde genom de avgörandena den tillitsgrundade fullmakten. Uppsatsen syftar även till att undersöka hur behörighet bestäms inom aktiebolagsrätten, med fokus på den verkställande direktören, samt om de principer som kommer till uttryck i den tillitsgrundade fullmakten bör tillåtas påverka en sådan behörighetsbedömning. Detta möjliggörs genom en undersökning av gällande rätt och av syftena bakom det aktiebolagsrättsliga regelverket. Sammanfattningsvis kan konstateras att förändringar inom ställningsfullmaktens område, med framväxten av kompletterande fullmaktstyper och tillitsprincipens allt mer framträdande betydelse, har inneburit att ställningsfullmakten erhållit en ökad tillämpbarhet. En del av denna utveckling utgörs av introduktionen av den tillitsgrundade fullmakten. HD bekräftade genom införandet av den att tredje mans befogade tillit kan ligga till grund för en fullmakt. Vid tillitsbedömningen ska dock huvudmannens insikt till tillitens uppkomst beaktas, vilket innebär att tillitsaspekten inte får ett sådant genomslag som benämningen av fullmakten antyder. Bedömningen avseende hur långt en verkställande direktörs behörighet sträcker sig görs med beaktande av arten och omfattningen av bolagets verksamhet och den aktuella rättshandlingen. Av avgörande betydelse är rättshandlings art, dess värde och tidsomfång samt avtalsinnehåll. Avslutningsvis dras slutsatsen att de principer som kommer till uttryck i den tillitsgrundade fullmakten inte bör tillämpas vid behörighetsbedömningen för en verkställande direktör enligt ABL. Ett skäl är de skillnader i den bakomliggande viljeförklaringen från huvudmannen som kommer till uttryck vid anställandet av en VD, jämfört med vid en anställning som föranleder en ställningsfullmakt. Därutöver talar syftena bakom det aktiebolagsrättsliga regelverket, samt det faktum att tredje man redan tillförsäkras ett visst godtrosskydd i aktiebolagslagen, emot en sådan tillämpning.