Om köparens förpliktelser vid företagsförvärv

Sammanfattning: Ett företagsförvärv är en mycket omfattande process och innebär ofta stor risk för båda parter. Det är av stor betydelse för parterna vem som ska bära ansvar och hur risken ska fördelas för de olika förhållandena i förvärvet. Det är därför naturligt att en köpare företar en omsorgsfull undersökning av det tilltänkta köpobjektet. En undersökning av det slaget kan påverka köparens möjligheter att göra fel gällande för de förhållanden han borde ha upptäckt vid en sådan undersökning. I köplagen återfinns en undersökningsplikt för köparen och en upplysningsplikt för säljaren, och dessa kan sägas utgöra riskfördelningen mellan parterna. Dock är köplagen inte utformad för aktiebolagsköp och en fråga i doktrin som diskuterats livligt, har varit om inte skuldebrevslagen ska användas istället för köplagen. Det är idag vanligt att företagen före ett köp företar en s.k. due diligence. Det är en noggrann undersökning av det påtänkta bolaget för att identifiera och uppskatta eventuella brister och svagheter i köpobjektet. Ett sådant förfarande är både kostsamt och tidskrävande men köparen får genom detta en bättre överblick av företaget och även en uppfattning om hur det drivs och kanske eventuellt även bör drivas vidare i framtiden.